Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (la "Offerta"), promossa ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") da HeidelbergCement France S.A.S. ("Offerente"), società interamente ed indirettamente detenuta da HeidelbergCement AG, avente ad oggetto tutte le rimanenti azioni ordinarie di Italcementi S.p.A. ("Italcementi" o "Emittente"), che corrispondono a n. 192.098.873 azioni ordinarie rappresentanti il 55,00% del capitale sociale dell'Emittente, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., comunicata al mercato ai sensi dell'art. 102 comma 1, TUF in data 1 luglio 2016, l'Offerente rende noto che laCONSOB, con delibera n. 19681 del 26 luglio 2016, ha approvato, ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF, il relativo documento di offerta (il "Documento di Offerta").
Gli elementi principali dell'Offerta, il cui obbiettivo è la revoca delle azioni ordinarie di Italcementi dalla quotazione sull'MTA, cono riportati di seguito come descritti diffusamente nel Documento di Offerta.
Periodo di adesione
Ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana S.p.A. subordinatamente al rispetto di quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, e dall'art. 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del 29 agosto 206 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del 30 settembre 2016, estremi inclusi, salvo proroghe.
Il 30 settembre 2016 rappresenterà, pertanto, l'ultimo giorno utile per aderire all'Offerta. Eventuale riapertura del periodo di adesione.
Ricorrendone i presupposti di legge, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione sarà riaperto per cinque giorni di mercato aperto a decorrere dal giorno successivo alla data di pagamento, e dunque (salvo proroghe del periodo di adesione) nei giorni 10, 11, 12, 13 e 14 ottobre 2016, dalle ore 8:30 (ora italiana) alle ore 17:30 (ora italiana).
La data di pagamento relativa alle azioni portate in adesione all'Offerta durante il periodo di riapertura dei termini sarà il 21 ottobre 2016.
Corrispettivo
II corrispettivo in contanti, pari ad Euro 10,60 per azione - che incorpora un premio del 70,7% in confronto alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle azioni Italcementi nei tre mesi antecedenti all'annuncio dell'operazione, avvenuto il 28 luglio 2015 - sarà pagato agli aderenti all'Offerta il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione, ossia il 7 ottobre 2016 (salvo proroghe), a fronte del contestuale trasferimento della piena proprietà delle azioni portate in adesione. Nel caso di piena adesione all'Offerta, l'esborso sarà pari ad Euro 2.036.248.053,80.
Pubblicazione
Il Documento di Offerta, contenente la descrizione puntuale dei termini e delle condizioni dell'Offerta, nonché, tra l'altro, delle modalità di adesione alla stessa, sarà pubblicato il 28 luglio 2016 sui siti internet dell'Emittente e del Global Information Agent (sodali-transactions.com). Della suddetta pubblicazione e delle modalità di diffusione del Documento di Offerta verrà data informativa al pubblico mediante apposito comunicato ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
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AVVERTENZA PER I DETENTORI DELLE AZIONI RESIDENTI NEGLI STATI UNITI D'AMERICA
L'Offerta sarà promossa sulle azioni ordinarie di Italcementi, una società Italiana con azioni quotate sul MTA, e sarà soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano, che possono differire rispetto a quelli previsti dal diritto statunitense. Il presente Comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di Italcementi. Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente metterà a disposizione degli azionisti di Italcementi residenti negli Stati Uniti d'America il Documento d'Offerta tradotto in inglese che gli stessi dovrebbero esaminare con cura e nella sua interezza.
L'Offerta sarà promossa negli Stati Uniti d'America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities Exchange Act e della Regulation 14E adottata ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act, in applicazione delle esenzioni contemplate dalla Rule 14d-1(d) dello U.S. Securities Exchange Act, e comunque sempre in conformità al diritto italiano.
Nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, l'Offerente e le sue affiliate hanno acquistato dal 28 luglio 2015 e l'Offerente, l'Emittente, le rispettive affiliate, affiliate dei consulenti finanziari e intermediari finanziari (che agiscono su incarico dell'Offerente, dell'Emittente o di una delle rispettive affiliate, a seconda dei casi) potranno acquistare di volta in volta, anche al di fuori dell'Offerta, direttamente o indirettamente, azioni di Italcementi o qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile con azioni di Italcementi ovvero diritti di opzione sulle stesse.
Non sono stati effettuati acquisti di cui sopra dall'Offerente e dalle sue affiliate prima della data del presente Comunicato, eccetto l'acquisto delle azioni Italcementi da parte di HeidelbergCement e dell'Offerente reso noto al mercato in data 1 luglio 2016 tramite il comunicato ex art. 102, comma 1 TUF. Non sarà effettuato alcun acquisto negli Stati Uniti d'America a un prezzo maggiore del Corrispettivo a meno che il Corrispettivo non venga conseguentemente aumentato per farlo coincidere col prezzo pagato al di fuori dell'offerta. Nei limiti in cui informazioni relative a tali acquisti, o accordi finalizzati all'acquisto, siano rese pubbliche in Italia, tali informazioni saranno diffuse negli Stati Uniti d'America per mezzo di un comunicato stampa, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, o altro mezzo ragionevolmente idoneo a informare gli azionisti Statunitensi di Italcementi.
Né la U.S. Securities and Exchange Commission, né alcuna autorità competente in qualsiasi Stato degli Stati Uniti d'America in materia di mercati finanziari hanno (a) approvato l'Offerta o negato l'approvazione alla stessa, (b) espresso alcun giudizio sul merito o sulla correttezza dell'Offerta, ovvero (c) espresso alcun giudizio sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria è un reato ai sensi del diritto statunitense.
AVVERTENZA PER GLI AZIONISTI DI ITALCEMENTI RESIDENTI IN CANADA
L'Offerta sarà altresì promossa in Canada ai sensi della regola di esenzione del "de minimis" prevista dalla Sezione 4.5 del Canadian National Instrument 62-104. A tal proposito, l'Offerente depositerà il del Documento di Offerta tradotto in inglese ed il materiale relativo all'Offerta presso la Ontario Securities Commission. Quest'ultima non ha emesso e non emetterà alcun giudizio o approvazione in merito all'Offerta in quanto non richiesto dalla normativa applicabile. Né la Ontario Securities Commission, né qualsiasi altra commissione del Canada, ha (a) approvato l'Offerta o negato l'approvazione alla stessa, (b) espresso alcun giudizio sul merito o sulla correttezza dell'Offerta, ovvero (c) espresso alcun giudizio sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta.
http://www.italcementigroup.com/NR/rdonlyres/8B14955F-FCD1-49BB-841F-C2A8B70A65D9/0/4Comunicatodiapprovazionedeldocumentodiofferta.pdf
